VIE架構(gòu)的全稱是Variable Interest Entities，中文翻譯為“可變利益實體”或“協(xié)議控制”，是指在中國法律指導(dǎo)下，境外上市主體與境內(nèi)運營實體相分離，境外上市主體在境內(nèi)設(shè)立全資子公司(Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE )，該全資子公司并不實際開展主營業(yè)務(wù)，而是通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運營實體的業(yè)務(wù)和財務(wù)，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。

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那么，要搭建VIE架構(gòu)要怎么做，具體的操作流程是怎么樣的。

1、設(shè)立BVI公司

在英屬維爾京群島注冊成立第一層權(quán)益主體BVI公司的原因為：BVI對公司注冊的要求簡單，成立程序快捷、維續(xù)成本低廉、保密性高;寬松的外匯管制;無須繳付任何所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財產(chǎn)稅。

2、設(shè)立開曼公司

運用中國香港紅籌上市的企業(yè)，通常會在BVI公司下面會設(shè)立一個開曼公司，在開曼設(shè)立公司程序也比較簡單。

對于BVI而言，股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監(jiān)管的。在這種情況下，一般企業(yè)會選擇監(jiān)管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。

3、設(shè)立香港公司

由開曼公司設(shè)立特殊目的公司SPV(Special Purpose Vehicle)，一般將其注冊地選擇在香港。SPV可以基于境內(nèi)外第三方的擔(dān)保直接向境外機構(gòu)進行債務(wù)融資，在境外籌措資金。而香港作為知名的國際金融中心，適用英美法系，有著便利的融資和金融服務(wù)體系，適合SPV的生存和成長。

4、建立外商投資公司W(wǎng)FOE

由SPV(香港公司)設(shè)立境內(nèi)外商獨資公司，WFOE公司(Wholly Foreign Owned Enterprise)。這是境外上市主體伸向境內(nèi)的一只爪子，雖不能有實際經(jīng)營，但就是由它控制了有實際經(jīng)營的公司。

5、協(xié)議簽署，利潤轉(zhuǎn)移

第五步，WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司(境內(nèi)權(quán)益公司，即境內(nèi)的實際經(jīng)營主體)，而這個VIE公司作為境內(nèi)的經(jīng)營實體，它的股東全部是國內(nèi)的自然人或機構(gòu)。這些協(xié)議包括但不限于貸款協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、獨家顧問服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)運營控制協(xié)議、認股權(quán)協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議等。簽署這一系列的控制協(xié)議后，按照美國的會計準則，作為經(jīng)營實體的VIE實體實質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司"。

由此可見，在VIE架構(gòu)搭建過程中，BVI公司、開曼公司，香港公司都有著各自的分工與用途，缺一不可。

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