1、什么是VIE架構？

VIE全稱Variable Interest Entity，即可變利益實體。VIE結構是使海外投資公司在沒有直接股權關系的情況下控制國內公司的經營，通過簽訂各種協議實現國內經營公司的控制和財務合并，上市主體和經營主體從股權分離，只是上市主體和經營主體沒有血緣關系，但有監(jiān)護權，是更標準的隱藏股東，國內外認可。

2、VIE這五個主體在架構中的構建步驟和作用

VIE第一層結構：搭建BVI公司

程序簡單，成本低，保密性好，37號文件無需變更登記。對于公司來說，沒有現場經營，沒有稅收，只需要每年支付很少的管理費。

VIE第二層結構：開曼公司的設立

公司設立程序簡單，上市主體，區(qū)域法律體系完整，金融環(huán)境良好，稅收豁免待遇。BVI而言，監(jiān)管會更加嚴格一點。

VIE建立中國香港公司

中國企業(yè)通過海外間接上市，通常在中國香港設置最后一層。預提稅減半5%，外商證明文件不需要大使館認證，減少了時間和成本。

VIE建立外商獨資公司WFOE

沒有必要將國內公司轉移給上市公司ODI備案。將國內實體公司(即圖中的國內股權公司)的利潤轉移到上市公司(開曼公司)的橋梁上

VIE第五步：WFOE與國內實體公司合作（VIE實體）

簽署一系列VIE協議，實際控制VIE實體將其利益轉移給境外上市公司。

3、VIE 架構主要用于哪里？

1.行業(yè)有限的群體

2.限制外商投資產業(yè)的群體

大多涉及電信、互聯網和文化、體育和娛樂業(yè)的相關企業(yè)會受到限制

3、利潤水平有限或者其他條件限制的公司

由于利潤水平有限或受其他條件限制的公司無法在中國和香港上市，因此需要建設VIE結構在海外上市

4、VIE架構優(yōu)勢：

一是稅收優(yōu)勢

VIE它可以成功地避免目前不可自由兌換的外匯管制體系。例如，在新浪模式下，新浪在開曼群島設立公司，可以享受巨額免稅和低成本的股份轉讓，也可以申請在香港和其他國家上市；

二是幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛。

通過在海外設立殼牌公司，利用國內企業(yè)的資產進行反向包裝，最終將其整體資產包裝在海外上市，不僅有效避免了國內監(jiān)管機構對外資進入的監(jiān)管，而且使國內企業(yè)在美國資本市場成功融資。

5、VIE架構是否有風險：

1、政策不確定性：

在現行國家法律法規(guī)下，VIE結構一直處于曖昧狀態(tài)，沒有明確規(guī)定可以頒發(fā)準生證，也沒有明確的限制和一刀切，所以VIE結構面臨著政策的不確定性，其中《關于外國投資者并購國內企業(yè)的規(guī)定》(10號文)為紅籌股上市設定了許多關卡，讓民營通過VIE海外上市之路充滿荊棘；

2.回流問題:

萬一VIE海外上市的架構是不可能的。拆除海外紅籌架構成本很高，耗時很長。

3.合同簽訂中的風險

外部上市殼公司與中國簽訂的利潤轉移協議完全來自合同雙方的自愿原則。即使海外企業(yè)采取了一些風險響應措施，這種風險也不能從根本上消除。

4、 稅務風險

VIE 結構公司涉及大量的相關交易和避稅問題，因此股息分配存在潛在的稅收風險。上市殼牌公司在中國大陸沒有任何業(yè)務。一旦需要現金，它只能依靠VIE分配給其協議控制人和國內注冊公司的股息。

5、 控制風險

由于協議控制，上市公司對VIE 系統(tǒng)下的企業(yè)沒有控制權，可能存在經營者無法參與或公司控制經營管理的問題。協議形成的債權僅具有一般的法律對抗效力，遠低于所有權的排他效力。

6.對外投資的外匯管制風險

例如，在2009年世紀佳緣海外上市案例中，在中國開展實體業(yè)務的兩家子公司未能如期取得國家外匯管理局批準的外匯登記證，導致外商投資企業(yè)批準證書無效。這使得投資者對世紀佳緣的投資不確定，給公司的發(fā)展蒙上了陰影。