在印度市場經營的中國企業，若因戰略調整或業務收縮需要退出市場，必須嚴格遵循印度《公司法》及相關法規的注銷程序。印度公司注銷涉及多重法律門檻與行政流程，任何環節的疏漏均可能導致法律風險或財務損失。

印度公司注銷條件

1、業務停滯與合規前提

持續業務停滯

根據《公司法》第248條，公司需滿足以下條件之一方可申請注銷：

成立后一年未開業：公司自注冊成立之日起12個月內未開展任何商業活動;

連續兩年停業：公司連續兩個財年未從事實質性業務，且未依據《公司法》第455條申請“休眠公司”狀態。

合規記錄完整

稅務清繳：需完成所有稅務申報(如所得稅、商品與服務稅GST)并結清欠稅，包括未使用的企業社會責任(CSR)資金轉移至指定基金;

罰款清零：在注冊處(ROC)無未繳罰款記錄，例如未按時提交年度報表(Form AOC-4)或財務報表(Form MGT-7)的滯納金;

無未決法律程序：公司不得涉及境內或境外法院訴訟、仲裁或破產程序，且未被列入“失信企業名單”。

2、資產與負債處置

資產清零或轉移

公司需在注銷前完成資產處置，包括固定資產出售、知識產權轉讓或注銷銀行賬戶;

若存在未分配資產，需通過股東決議明確分配方案，例如將剩余資金按股權比例返還股東。

負債清償

需結清所有供應商貨款、員工薪酬及社保費用，并取得債權人書面同意注銷的聲明;

若公司存在未清償債務，需通過清算程序(Winding Up)處理，而非直接申請注銷。

3、股東與治理結構要求

股東全體同意

需通過特別股東大會(EGM)決議，且特別決議事項需經75%以上表決權股東通過;

股東需簽署書面同意書，明確放棄對公司剩余資產的追索權(如存在負債未清償情形)。

董事與清算人資格

至少一名董事需為印度居民，且無犯罪記錄或被禁止擔任公司職務的情形;

清算人可由董事或外部專業機構(如會計師事務所)擔任，需向ROC提交《清算人任命聲明》(Form INC-28)。

印度公司注銷流程

1、董事會與股東決議

董事會批準：召開董事會會議，通過《注銷決議草案》并任命清算人;

股東大會決議：召開特別股東大會，審議并通過《注銷決議》及《清算方案》，形成書面會議紀要。

2、清算程序啟動

資產與負債清單編制：清算人需在30日內編制《資產負債表》(Form INC-12)，明確公司資產、負債及債權人清單;

債權人通知與公告：在《印度公報》(Gazette of India)及至少兩家全國性報紙發布注銷公告，通知債權人申報債權，公告期不少于30天。

3、稅務與監管注銷

稅務注銷：向稅務局提交最終稅務申報(Form ITR-6)，結清所有稅款并申請關閉稅號(PAN/TAN);

外匯登記注銷：若公司涉及外幣交易，需向印度儲備銀行(RBI)申請注銷外匯登記證(FEMA);

海關與統計注銷：向海關部門提交《進出口代碼注銷申請》(IEC Code Deactivation)，并更新統計部門(DSS)數據。

4、ROC最終注銷

提交注銷申請：通過ROC在線平臺(MCA21)提交《注銷申請表》(STK-2)，附股東決議、清算報告及稅務清繳證明;

ROC審核與公告：ROC審核通過后，將在《印度公報》發布最終注銷公告，公司正式解散。

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