在巴西終止企業運營，需依據《巴西公司法》《民法典》及聯邦稅務局(RFB)規定，選擇符合自身情況的注銷方式。巴西公司注銷主要分為自愿注銷、強制注銷、簡易注銷三類，三者在適用場景、流程復雜度與法律后果上差異顯著。

自愿注銷：主動終止的法律路徑

自愿注銷是股東基于商業判斷主動終止公司運營的方式，適用于經營策略調整、股東退出或企業重組等場景。根據巴西《公司法》第206條，有限責任公司(Ltda.)和股份有限公司(S.A.)均可通過股東大會決議啟動注銷程序。

操作流程

1、股東決議與清算人任命

需召開股東大會，通過注銷決議并任命清算人。例如，某貿易公司因市場萎縮決定注銷，股東會以90%股權比例通過決議，任命一名本地會計師為清算人。決議需經公證并提交至商業登記局備案。

2、債務清償與資產處置

清算人需編制資產清單，通過公開拍賣或協議轉讓處置資產。某制造企業清算時，以市場價85%出售設備，所得款項優先支付員工遣散費(含13薪及FGTS基金)，剩余資金用于清償供應商欠款。

3、稅務與社保清算

需向聯邦稅務局(RFB)、州財政局(如圣保羅SEFAZ)及市政財政局結清三級稅費，獲取稅務清算證明(CND)。某科技公司因未申報ICMS增值稅，補繳稅款及罰金后，耗時2個月完成稅務清算。

4、注銷登記與公告

向商業登記處(Junta Comercial)提交注銷申請，附股東決議、清算報告、CND及社保無負債證明(CNDT)。審核通過后，在官方公報及地方報紙發布注銷公告，完成法人資格終止。

強制注銷：行政處罰的終極后果

強制注銷由行政機關主導，適用于嚴重違反法律法規的企業，如長期欠稅、未履行年報義務或存在重大違法行為。根據巴西《公司法》第218條，商業登記局可依職權啟動注銷程序。

觸發條件與程序

1、欠稅與罰款：

企業未在規定期限內結清聯邦、州、市級稅款及罰金，稅務機關可向商業登記局提交強制注銷建議。

2、未履行年報義務：

連續3年未提交財務報表的企業，商業登記局可公告注銷。某服務公司因忽視年報，被登記局強制注銷，法人代表被限制5年內不得擔任新公司董事。

3、重大違法行為：

涉及洗錢、環境犯罪或危害公共安全的企業，司法機關可裁定強制注銷。某化工企業因非法排放污染物，被法院判決終止運營，商業登記局同步注銷其登記。

司法注銷：法院裁定的終局方案

司法注銷由法院根據利害關系人申請裁定，適用于股東糾紛、資不抵債或社會公共利益受損等場景。根據巴西《破產法》第121條，債權人、股東或行政機關均可向法院申請司法注銷。

典型應用場景

股東僵局：當股東會無法形成有效決議時，任何股東可向法院申請解散公司。

資不抵債：企業無法清償到期債務時，債權人可申請破產注銷。某零售企業負債率超200%，法院裁定進入破產程序，同步注銷公司登記。

公共利益保護：涉及食品安全、環境污染的企業，行政機關可申請司法注銷。某食品公司因生產不合格產品，被衛生部門申請注銷，法院裁定終止其運營。

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