返程投資作為一種常見的概念，具有跨境業務，特別是海外投融資需求。

通常，回程投資的過程涉及一層或多層海外殼公司，實際相關資本或股權的最終控制人是國內居民。

從概念上講，回程投資是指境內居民直接設立或間接控制的境外企業，即通常稱為特殊目的公司，目的是通過其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資SPV，然后回國開展直接投資活動。簡單來說就是出去回來的操作。

設立海外特殊目的公司SPV的時候，非常多企業會注冊香港公司，實現跨出境外的第一層控股。中國香港，是我國的特別行政區，因為一國兩制的管理差別，在外匯管理上中國香港是被作為境外地區來操作，再加上中國香港與內地有簽署特別稅收安排，讓中國香港成為中資企業跨境業務的重要樞紐和中轉站！

返程投資的四大好處

一是保護股東身份

除上市公司必須披露最終控制人外，如果普通公司的國內股東高于香港或新加坡公司，則設立離岸公司，如BVI由于這些離岸公司保密性高，公司、塞舌爾公司、開曼公司等。

二是國內外資金流通

隨著中國企業全球化步伐的加快，跨境業務規模越來越大，許多企業不得不面臨中國外匯管制的問題。按照規定的合規程序進行備案登記，境內資金匯入境外，境外資金回國，無違規或處罰風險。

三是節省跨境稅負

注冊境外香港公司和其他離岸公司控股公司后，企業經營的利潤分紅將從境內公司匯入境外母公司，存在繳納預提稅的問題。中國香港和大陸簽署了特殊的稅收安排，以避免雙重征稅，這給利用香港公司走向世界的中國企業帶來了巨大的好處。在這種特殊的稅收安排下，國內企業向香港公司分紅，可享受5%的預提稅優惠，遠低于其他海外公司。

四是海外上市融資

近十年來，許多中國企業實現了海外上市融資的運作，建立了紅籌股結構VIE海外上市的一個非常重要的環節是實現回程投資的記錄和注冊。在海外上市和回程投資結構中，絕大多數企業必須注冊香港公司作為控股結構的重要組成部分。因此，注冊香港公司是最常見的經營。

返程投資相關手續

一. 走出去

1. 境內企業境外投資備案（ODI）

境外直接投資（Outbound Direct Investment，“ODI)簡單地說，國內企業投資中國香港或其他海外企業，無論是新公司、新項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得海外公司的所有權、控制、管理等，就需要進行海外投資記錄（ODI）。企業境外投資涉及敏感國家、地區、敏感產業的，需要實行審批管理。

通過境外投資備案（ODI）將國內投資資金合規匯出海外，主要涉及三個步驟：

- 發改委

重點關注投資項目是否敏感，直接或間接投資和投資金額是否合理

中國需要向國家發改委申請投資3億美元以上，3億美元以下可在國內企業注冊地省級發改委登記

-商務部申報

重點關注目標公司的基本情況，是否符合相關法律法規的要求

?-外匯登記

攜帶經批準的發改委、商務部文件到開戶銀行登記

2. 37號文登記

本文件用于管理境內居民通過特殊目的公司進行境外投融資和回程投資，主要指中國境內的中國國籍。需要注意的是，37號文件不適用于國內機構的境外直接投資活動，最后一點適用于國內機構ODI境外投資備案。

通常需要提交的文件包括但不限于37號文件的初始注冊：

1. 境內居民個人境外投資外匯登記表及申請書；

2. 個人身份證明文件；

3. 特殊目的公司SPV登記文件；

4. 境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書(企業尚未設立的，應當提供權益所有人同意境外投融資的書面說明書)；

5. 境內居民直接或間接持有擬境外投融資境內企業資產或權益，或合法持有境外資產或權益的證明文件；

6. 放棄函：除需要備案的國內個人股東外，還有其他未辦理或無法辦理的股東，部分銀行將要求未登記的股東出具放棄函；

7. 其它補充材料。

二. 再回來

返程投資的最終步驟是返回中國。根據外商在企業注冊資本和資產中所占股份和份額的比例以及其他法律特征的不同，以海外設立的特殊目的公司返回中國控制經營實體可分為四類：

1. 合資經營：由中外雙方共同投資、共同經營，并按投資比例分擔風險和損益。

2. 合作經營：中外合作各方通過合作企業合同約定各自的權利義務。

3. 外資企業:企業所有資本均為外出資擁有。

4. 外商投資合伙：在中國境內設立的兩家以上外國企業或個人合伙企業。

當海外企業來中國注冊公司時，通常涉及海外企業的文件公證和認證，如香港公司注冊文件的律師認證，也稱為中國轉讓印章和中國客戶的公證。