2022年柬埔寨投資環(huán)境分析

柬埔寨實(shí)行開放的自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)政策，不斷吸引中國(guó)投資者投資柬埔寨，勞動(dòng)力資源豐富，成本低廉。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2020年中柬雙邊貿(mào)易額95.6億美元，增長(zhǎng)1.4%；柬埔寨非金融直接投資約9.增長(zhǎng)21億美元.5%；柬埔寨新簽訂的工程合同金額約為66%.2億美元，增長(zhǎng)18.8%；完成營(yíng)業(yè)額約344%；.9億美元，增長(zhǎng)25美元.7%。

從國(guó)內(nèi)政策的角度來看，柬埔寨制定了相對(duì)寬松的外商投資政策。柬埔寨規(guī)范外商投資活動(dòng)的法律依據(jù)主要為《投資法》，該法于2021年10月修訂，規(guī)定了投資登記程序和主管機(jī)構(gòu)、縮短了審批時(shí)間，旨在通過創(chuàng)設(shè)透明的投資法律制度以吸引更多投資。2020年6月，柬埔寨數(shù)據(jù)交換（Cam DX）該系統(tǒng)正式啟動(dòng)，為外國(guó)投資者在柬埔寨設(shè)立公司提供了更方便的程序。2022年最新修訂的《商業(yè)企業(yè)法》和《商業(yè)管理與商業(yè)注冊(cè)法》引入了獨(dú)資企業(yè)作為新的商業(yè)法，增加了任命公司秘書負(fù)責(zé)公司正式文件接受和管理的強(qiáng)制性要求，旨在促進(jìn)公司治理能力的提高。柬埔寨還設(shè)立了吸引外國(guó)投資的特殊經(jīng)濟(jì)區(qū)。截至2021年4月，柬埔寨有23個(gè)經(jīng)濟(jì)特區(qū)，為公司提供土地、基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)，以促進(jìn)企業(yè)的建立和運(yùn)營(yíng)。

從對(duì)外合作的角度來看，到目前為止，柬埔寨已經(jīng)簽邊投資條約（BITs）、有投資條款的19個(gè)多邊協(xié)議（TIPs）以及21個(gè)投資相關(guān)文件。其中，自1994年以來，柬埔寨與馬來西亞、泰國(guó)、中國(guó)、瑞士、新加坡、韓國(guó)、德國(guó)、印度尼西亞、法國(guó)、菲律賓、越南、荷蘭等27個(gè)國(guó)家簽訂了雙邊投資條約；1999年，柬埔寨加入東盟，柬埔寨也受到東盟和其他國(guó)家簽署的自由貿(mào)易協(xié)定關(guān)稅減免的限制。2010年1月1日，中國(guó)—東盟自貿(mào)區(qū)的全面建成，進(jìn)一步為中柬經(jīng)貿(mào)合作開辟更加寬廣和暢通的渠道，提供更多的機(jī)會(huì)。2020年10月12日，中柬簽署《中華人民共和國(guó)政府與柬埔寨王國(guó)自由貿(mào)易協(xié)定》，將雙邊經(jīng)貿(mào)關(guān)系提升到新水平。2020年11月15日，柬埔寨簽署了區(qū)域綜合經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)議（RCEP）。

柬埔寨對(duì)外商投資的限制

(一)市場(chǎng)準(zhǔn)入限制

柬埔寨對(duì)外國(guó)投資者給予與當(dāng)?shù)赝顿Y者相同的待遇，除《投資法實(shí)施條例》負(fù)面清單[3]中禁止柬埔寨國(guó)內(nèi)外實(shí)體從事的下列投資活動(dòng)外，其他行業(yè)對(duì)外國(guó)投資者開放。禁止投資的領(lǐng)域包括：

1) 生產(chǎn)加工神經(jīng)麻醉物質(zhì)；

2) 禁止使用國(guó)際規(guī)則或世界衛(wèi)生組織生產(chǎn)有毒化學(xué)品、農(nóng)藥、殺蟲劑等產(chǎn)品，影響公共衛(wèi)生和環(huán)境；

3) 采用國(guó)外進(jìn)口廢料加工發(fā)電；

4) 森林法禁止森林開發(fā)業(yè)務(wù)。

2021年，柬埔寨修訂了《合格投資項(xiàng)目投資法》(QIP)、合格投資項(xiàng)目擴(kuò)建計(jì)劃(EQIP)只獲得投資擔(dān)保的投資項(xiàng)目(GIP)等待投資項(xiàng)目，并對(duì)獲得注冊(cè)證書的合格投資項(xiàng)目給予激勵(lì)政策。例如，注冊(cè)為QIP投資項(xiàng)目有權(quán)享受三年至九年的基本激勵(lì)政策，如所得稅豁免、免稅出口等。

因此，為了享受柬埔寨的優(yōu)惠投資政策，投資者通常(但沒有義務(wù))向柬埔寨發(fā)展理事會(huì)(CDC)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合格的投資項(xiàng)目。投資者也可以通過在線平臺(tái)(QIP Online)提交投資申請(qǐng)。柬埔寨發(fā)展理事會(huì)作為外商投資監(jiān)管的主要政府部門，負(fù)責(zé)評(píng)估和批準(zhǔn)投資者申請(qǐng)的合格投資項(xiàng)目。柬埔寨發(fā)展理事會(huì)認(rèn)為申請(qǐng)的投資項(xiàng)目不屬于禁止負(fù)面清單的范圍，應(yīng)當(dāng)在不超過20個(gè)工作日內(nèi)向申請(qǐng)人頒發(fā)注冊(cè)證書(Registration Certificate)，已取得注冊(cè)證書的投資項(xiàng)目可自行實(shí)施。

(二)柬埔寨外商投資審查制度

柬埔寨《投資法》要求，除現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)土地所有權(quán)的限制（見下文）外，外國(guó)投資者不受其外國(guó)國(guó)籍的不同對(duì)待，因此柬埔寨沒有對(duì)外商投資活動(dòng)進(jìn)行額外的外商投資審查。但前提是，投資者應(yīng)確保投資領(lǐng)域不違反柬埔寨負(fù)面清單的有關(guān)規(guī)定。

（三）土地使用權(quán)對(duì)外國(guó)投資者的限制

柬埔寨《土地法》、《投資法修正法》和《投資法》規(guī)定了土地所有權(quán)和使用。外國(guó)投資者只能通過合資企業(yè)擁有柬埔寨土地所有權(quán)，外資持股比例不得超過49%。但外國(guó)投資者控股的企業(yè)可以通過特許經(jīng)營(yíng)、無限期長(zhǎng)期租賃和可續(xù)期短期租賃獲得土地使用權(quán)。投資者也有權(quán)擁有地上房地產(chǎn)。

柬埔寨僅限于柬埔寨自然人或法人擁有土地所有權(quán)，禁止外國(guó)自然人和法人擁有土地。用于投資活動(dòng)的土地所有權(quán)，由柬埔寨自然人、柬埔寨自然人或法人直接持有51%以上股份的法人所有。土地特許權(quán)僅在特許合同規(guī)定的時(shí)間內(nèi)設(shè)定。土地特許經(jīng)營(yíng)面積不超過1萬公頃，特許經(jīng)營(yíng)期限不超過99年。土地租賃分為無限期長(zhǎng)期租賃或固定期限租賃，包括短期可續(xù)期租賃和15年以上的長(zhǎng)期租賃。

外國(guó)投資者在柬埔寨投資項(xiàng)目應(yīng)注意土地使用權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)，由于早期戰(zhàn)爭(zhēng)，柬埔寨許多土地所有權(quán)證書和土地登記材料丟失，因此外國(guó)投資者在簽訂土地租賃合同前，根據(jù)土地所有權(quán)分配利益，應(yīng)核實(shí)土地所有者的所有權(quán)。

(四)外匯注意事項(xiàng)

柬埔寨貨幣是瑞爾（KHR），但美元在柬埔寨流通廣泛，是大多數(shù)大型交易的主要貨幣。

柬埔寨1997年的《外匯法》規(guī)定，授權(quán)銀行的外匯業(yè)務(wù)不受限制，但授權(quán)銀行必須定期向柬埔寨國(guó)家銀行報(bào)告任何等于或超過10萬美元的轉(zhuǎn)賬金額。

根據(jù)《投資法》，投資者有權(quán)通過許可的銀行系統(tǒng)自由購(gòu)買外匯，并將外匯匯入國(guó)外，以清算與投資活動(dòng)相關(guān)的財(cái)務(wù)義務(wù)。這些財(cái)務(wù)義務(wù)包括支付進(jìn)口和國(guó)際貸款償還的本息；支付特許權(quán)使用費(fèi)和管理費(fèi)；匯出利潤(rùn)；并在解散或終止投資計(jì)劃時(shí)匯回投資資本。

在柬埔寨商業(yè)主管部門注冊(cè)的企業(yè)可以開立外匯賬戶。需要注意的是，人民幣不能在柬埔寨自由流通，中國(guó)企業(yè)不能在柬埔寨進(jìn)行跨境貿(mào)易和投資合作。

(五)征收注意事項(xiàng)

2009年底，柬埔寨國(guó)民議會(huì)批準(zhǔn)了《征收法》，為公共利益制定了廣泛的土地征收程序指導(dǎo)方針。《征收法》將公共利益活動(dòng)定義為建設(shè)、修復(fù)、保護(hù)或擴(kuò)建基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，開發(fā)國(guó)防和民事安全建筑，包括邊境港口建設(shè)、自然資源研發(fā)設(shè)施、石油管道和天然氣網(wǎng)絡(luò)。[6]此外，政府還可以決定征收自然災(zāi)害和緊急情況。但《征收法》并未規(guī)定賠償和上訴的法律程序。

根據(jù)中華人民共和國(guó)政府與柬埔寨簽署的《中華人民共和國(guó)政府與柬埔寨王國(guó)政府關(guān)于促進(jìn)和保護(hù)投資協(xié)議》第四條的規(guī)定，任何一方不得采取征收、國(guó)有化或其他類似措施（以下簡(jiǎn)稱征收），除非符合下列條件：（1）公共利益；（2）按照國(guó)內(nèi)法律程序；（3）措施不歧視；（4）給予適當(dāng)有效的補(bǔ)償。因此，結(jié)合中柬雙邊協(xié)議，柬埔寨政府有義務(wù)對(duì)中國(guó)投資者在柬埔寨的資產(chǎn)提供適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償。因此，結(jié)合中柬雙邊協(xié)議，如果柬埔寨政府征收中國(guó)投資者在柬埔寨的資產(chǎn)，柬埔寨政府有義務(wù)提供適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償。值得注意的是，適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償并不是完全的補(bǔ)償。